肖飒：联盟链積分合规管理途径讨论_钱包

肖飒：联盟链積分合规管理途径讨论

积分兑换的特性

消費奖赏積分是公司向选购其产品的顾客授于的，是公司附随的一种市场销售特惠，顾客能够用于换取该公司或其他方市场销售的产品。

飒姐精英团队根据《人民司法》上刊登的一则实例，剖析了联盟链积分兑换的法律法规特性为财产性权益（见文章内容《联盟链積分的法律法规特性是啥？》）。

依据中国证监会于2020年11月13日公布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，“顾客挑选换取别的方市场销售的产品时，公司担负向别的方付款有关产品合同款的责任。公司授于顾客的奖赏積分向其给予了一项附加选购决定权，且组成重特大支配权时，理应做为一项独立的履行合同责任。公司必须将销售产品扣除的合同款在销售产品和奖赏積分中间依照独立市场价的相对性占比开展平摊。”此外，在国家财政部的有关要求也持相近见解，并觉得“与奖赏積分有关的一部分应最先做为递延收益，待顾客换取奖赏積分或无效时，结转成本记入损益类”（参照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财务会计函〔2008〕60号））。依据上述情况2个要求，消費奖赏積分的特性是债务，针对顾客而言具备订金的特性，对发行公司而言具备预收账款的特性。依据《民法典》的要求，债务能够出让。从这一角度观察，做为债务的消費奖赏積分中间的买卖自身并不违反规定。

联盟链积分兑换，代币票券？

有关对代币票券的评定，2000年7月5日中央人民银行政策研究室《关于对购物卡性质认定的函》中觉得，依据《人民银行法》第19条、《现金管理暂行条例》和1991年《国务院关于严禁印刷、开售、选购和应用各种各样代币优惠券的通告》的相关要求，“代币票券”一般应具有下列好多个因素：

一是具备一定量的额度；

二是无期限应用或有一定的应用限期，即在時间上具备一定的跨距性；

三是在一定范畴内应用和商品流通，可选购不特殊产品；四不是无记名、不报失。

可是，依据中国人民银行政策研究室2006年下达的《有关代币优惠券（卡）相关难题的建议》，在该文件中，“代币优惠券（卡）”的要素定义发生了变动：（1）额度要素，就是以RMB标出一定的额度；（2）法偿要素，即强制性第三方接纳，用于取代RMB付款一定范畴内一切公共性的和个人的负债；（3）密名要素，即不无记名、不报失。从构成要件上看来，现阶段销售市场上的消費奖赏積分仍未校准额度，也不会有强制性第三方接纳的状况，不属于代币优惠券（卡）。

必须提示诸位的是，虽然存有一定法律法规上的表述阻碍，可是依据现阶段监督机构对数据数据加密财产的严管控趋势，假如在联盟链上发行能够通存通兑的積分，则没法彻底清除依照上述情况《人民银行法》的要求被评定为代币票券、以替代RMB在销售市场上商品流通的很有可能。比如，依据《有关预防代币发行融资风险的公示》就觉得，代币发行股权融资实质上是一种没经准许不法公布股权融资的个人行为，因涉嫌不法开售代币票券、不法发行证劵及其非法融资、金融、组织等违法违纪主题活动。显而易见，在中国监督机构来看，非主流女生别的数据加密财产均很有可能组成代币票券，非主流女生数据加密财产的开售个人行为如含有股权融资特性或股权融资目地则很有可能因涉嫌不法开售代币票券，组成行政违法。

联盟链积分兑换的合规管理途径讨论

第一，不给予货币选购積分的安全通道，严苛限定为只发行积分兑换。不然若公司未获得《支付业务许可证》且未办“网络支付”业务流程的，若给予在线充值获得積分奖赏，并将该積分用以跨集团公司的消費、换取的，很有可能合乎刑诉法第二百二十五条第三款“没经相关法律法规主管机构准许非法经营罪证劵、期货交易、保险营销的，或是不法从业资产电子支付业务流程的”而组成非法经营。

第二，操纵積分的商品流通范畴，防止从联盟链迈向本质上的公链。若通存通兑積分可在不一样集团公司中间应用，无尽扩张兑换的产品范畴则有可能被评定为具备取代RMB在销售市场上商品流通，从而违背《人民银行法》第20条和《人民币管理条例》第28条，情节恶劣的，则很有可能彻底没法清除被评定为组成刑诉法第225条非法经营的风险性。

第三，在積分营销方式上，当心模式。若公司以推销产品价钱与使用价值比较严重背驰的特定产品或是市场销售自主发行的積分之名，由参与者选购一定总数的产品或是一定金额的積分得到vip会员资质，并依照一定次序构成等级，立即或是间接性以发展趋势工作人员的总数做为计薪或是购物返利的根据，诱惑積分消费者再次发展趋势别人参与，领钱财，很有可能组成《刑法》第二百二十四条之一机构、领导干部组织主题活动罪。

第四，若積分发行方给予导向RMB付款备付金的，则需全额付款备付金，并按时接纳财务审计。英国已存有未按服务承诺交纳1:1的备付金、随便超量公开增发而因涉嫌被惩罚的实例：2021年2月，美国纽约州检察长公司办公室就曾公布申明称USDT彻底由美金贮备适用是一个谎话，已发行超340亿美金稳定币，后办案人与USDT发行方以1850万美金罚款达到调解。对在我国積分发行方的参考实际意义取决于，付款全额的备付金，能够抵挡一定水平上的行政部门管控等风险性。

响声 | 肖飒：区块链应用需慎重嫁接法\\"跨境支付平台\\"新项目:今天刑事辩护律师肖飒出文，讲解最高法院、最高检公布《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，她表明，区块链应用参加不法跨境支付平台，归属于“别的”范围以内不法从业资产电子支付业务流程情况，区块链应用精英团队假如掺合进一些不法跨境支付平台结算业务很有可能会遭遇帮助犯的难堪局势。因而提议在国内保存区块链应用精英团队，与具有金融企业协作从业相近业务流程，在目前更妥当。[2019/2/1]

响声 | 肖飒：区块链项目的小区将变成 法律法规上的“公共场合”:据人民日报网报导，中行法律学促进会专家肖飒在接纳人民日报网区块链技术频道栏目访谈时表明，根据一般大数据技术的区块链技术竖直类互联网媒体或信息内容服务供应商，都不属于给予“区块链技术数据服务”的范围。这类新闻媒体、信息内容服务供应商仍归属于传统式的內容服务提供者，受通信管理局别的要求及新闻报道管理方法单位的监管。

区块链技术信息内容服务供应商即便行为主体国外，但在中国设立服务支持单位的，该技术性机构一样必须接纳区块链技术最新政策的网络舆论监督。就数据货币交易所来讲，从2017年9月4日《有关预防代币发行融资风险的公示》公布起就被判定为不法，与本《规定》不相干，《规定》关键管束根据区块链应用的新闻媒体和区块链公司。

互联网技术从并不是法外之地，区块链技术同样。最新政策一旦变成 现行标准合理的标准，那麼，区块链项目的小区将变成 法律法规上的‘公共场合，所有人不可虚构谣言，也不可人云亦云。[2019/1/11]

响声 | 肖飒：数字货币管控自身便是一个逐渐探索的全过程:据中国证券报信息，前不久，中行法律学促进会专家肖飒觉得，尽管塞浦路斯议院根据三项法令，将区块链应用管控架构列入法律法规，德、韩、日、美等国陆续颁布对数字货币国家扶持政策，但终究数字货币在销售市场发行的ICO新项目洗黑钱、行主题活动高发，比较严重搅乱了经济金融和公共秩序。“数字货币管控自身便是一个逐渐探索的全过程，探索在重视销售市场发展趋势规律性以上的科学研究的管控措施，探索有效管控体制下销售市场的井然有序运作。”[2018/9/2

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